Εγγραφή Εταιρείας Μελετών

Το Επιστημονικό Τεχνικό Επιμελητήριο Κύπρου (ΕΤΕΚ) θεωρείται νομικό πρόσωπο δημοσίου δικαίου το οποίο εξυπηρετεί, καταρτίζει, αδειοδοτεί και εκπροσωπεί στη Δημοκρατία και στο εξωτερικό τους ασκούντες επαγγελματίες αλλά και Εταιρείες Μελετών που προσφέρουν υπηρεσίες σε κλάδο ή κλάδους μηχανικής επιστήμης.

Οι Περί Επιστημονικού Τεχνικού Επιμελητηρίου Κύπρου Νόμοι του 1990 έως 2017 (στο εξής «οι Νόμοι») θεσπίζουν το νομοθετικό πλαίσιο το οποίο προνοεί για την ίδρυση, διοίκηση, λειτουργία και αρμοδιότητες του ΕΤΕΚ, υποβάλλουν του όρους άσκησης επαγγέλματος σε κλάδους της μηχανικής επιστήμης καθώς και προνοούν για την εγγραφή, διοίκηση και διάλυση Εταιρειών Μελετών, που προσφέρουν υπηρεσίες σε κλάδο ή κλάδους μηχανικής επιστήμης, συμπληρωματικά με τον Περί Εταιρειών Νόμο και τον Περί Ομόρρυθμων και Ετερόρρυθμων Εταιρειών και Εμπορικών Επωνυμιών Νόμο, ανάλογα με το είδος εταιρείας που για την οποία ζητείται η εγγραφή. Εάν, για παράδειγμα επιλέγουμε, εγγραφή εταιρείας Αρχιτεκτονικής Εταιρείας Περιορισμένης Ευθύνης, το νομοθετικό πλαίσιο αδειοδότησης, εγγραφής και σύστασής της αποτελείται από τους Νόμους και από τον Περί Εταιρειών Νόμο. Εάν επιλέξουμε εγγραφή Ομόρρυθμης ή Ετερόρρυθμης Εταιρείας, αντίστοιχα, το νομοθετικό πλαίσιο αποτελείται από τους Νόμους και από τον Περί Ομόρρυθμων και Ετερόρρυθμων Εταιρειών και Εμπορικών Επωνυμιών Νόμο. Σημειώνεται ότι, το ΕΤΕΚ, για την καλύτερη εφαρμογή των Νόμων, δύναται να εκδίδει, με την έγκριση του Υπουργικού Συμβουλίου, περαιτέρω κανονιστικές ρυθμίσεις και προϋποθέσεις.

Οι Πρόνοιες των Νόμων – Ο Νόμος 101(Ι)/2012

Ο Νόμος 101(Ι)/2012 προνοεί για πρώτη φορά την σύσταση εταιρειών περιορισμένης ευθύνης από μέλη του ΕΤΕΚ που επιθυμούν να ασκήσουν μέσω τέτοιων εταιρειών το επάγγελμα για το οποίο έχουν την αναγκαία άδεια από το ΕΤΕΚ.

Ι. Σύσταση Εταιρείας Μελετών

Η επιτροπή Εγγραφής Μελών συμβουλεύει τη Διοικούσα Επιτροπή του ΕΤΕΚ, εξετάζει τις αιτήσεις για εγγραφή/ανανέωση (ανά έτος) στο μητρώο Εταιρειών Μελετών, αποδέχεται την εγγραφή/ανανέωση εγγραφής μιας εταιρείας ως Εταιρείας Μελετών και εφόσον ικανοποιείται ότι πληρούνται οι εξής προϋποθέσεις εκδίδει πιστοποιητικό εγγραφής στο Μητρώο Εταιρειών Μελετών:

i. Για εγγραφή εταιρείας ομόρρυθμης ή ετερόρρυθμης, δυνάμει του Περί Ομόρρυθμων και Ετερόρρυθμων Εταιρειών και Εμπορικών Επωνυμιών Νόμο, απαιτείται όπως τουλάχιστον το 51% των συνεταίρων καθώς και το 51% του κεφαλαίου που αυτοί κατέχουν είναι μέλη του ΕΤΕΚ και κατέχουν την ετήσια σχετική άδεια άσκησης του επαγγέλματος.
Για εγγραφή ιδιωτικής Εταιρείας Περιορισμένης Ευθύνης (με το αρκτικόλεξο Ε.Π.Ε ή LLC), δυνάμει του Περί Εταιρειών Νόμου, απαιτείται όπως τουλάχιστον το 51% των μετόχων και μετοχών αυτών είναι μέλη του ΕΤΕΚ και κατέχουν την ετήσια σχετική άδεια άσκησης του επαγγέλματος. Σημειώνεται ότι, σχετικά με Εταιρείες Περιορισμένης Ευθύνης, η υποχρέωση εξασφάλισης της ετήσιας σχετικής άδειας άσκησης του επαγγέλματος από το ΕΤΕΚ επεκτείνεται και στην περίπτωση απόκτησης ή μεταβίβασης μετοχών ή συμφερόντων.

Πρόσωπα ή εταιρεία που δεν είναι μέλη του ΕΤΕΚ, αλλά κατέχουν άδεια άσκησης επαγγέλματος σε οποιοδήποτε κλάδο της μηχανικής επιστήμης ή και είναι κάτοχοι πιστοποιητικών ικανότητας τεχνικού ηλεκτρολογίας, είτε στην Κύπρο είτε στο εξωτερικό και εφόσον οι τελευταίοι προσκομίσουν τις απαραίτητες βεβαιώσεις, αποκτούν τα ίδια δικαιώματα όπως και τα μέλη όσον αφορά στην ίδρυση και την λειτουργία Εταιρείας Μελετών, χωρίς την υποχρέωση εγγραφής στο μητρώο μελών του ΕΤΕΚ και χωρίς την υποχρέωση έκδοσης της ετήσιας σχετικής άδειας από το ΕΤΕΚ. Θα πρέπει να διευκρινίσουμε εδώ ότι το Μητρώο των Μελών του ΕΤΕΚ είναι διαφορετικό από το Μητρώο Εταιρειών Μελετών.

Σύμφωνα με τις διατάξεις των Νόμων, δεν δύναται να εγγραφεί ως Εταιρεία Μελετών εταιρεία στης οποίας το μετοχικό κεφάλαιο ή τη Διοίκηση μετέχει πρόσωπο το οποίο είναι τεχνικός διευθυντής ή μέτοχος ή υπάλληλος εργοληπτικής εταιρείας ή εταιρείας αναπτύξεως γης.

Σύσταση εταιρείας είτε της πρώτης είτε της δεύτερης ανωτέρω κατηγορίας μπορεί να πραγματοποιηθεί εάν η επωνυμία της εταιρείας δεν δημιουργεί οποιαδήποτε ανακριβή, αναληθή ή παραπλανητική εικόνα σε σχέση με τις εργασίες και δραστηριότητές της. Το όνομα αυτής πρέπει να συνίσταται από το όνομα ή τα ονόματα ενός ή περισσοτέρων μελών που ασκούν το επάγγελμα ή από το όνομα μέλους ή μελών που άσκησαν το επάγγελμα σε κλάδο της μηχανικής επιστήμης στο παρελθόν.

Σημειώνεται ότι, σε περίπτωση Εταιρείας Μελετών της οποία οι μέτοχοι και οι διοικητικοί σύμβουλοι είναι μέλη σε πέραν του ενός κλάδου, η εγγραφή γίνεται αποδεκτή εάν κατέχονται:

(α) τουλάχιστον 30% των μετοχών ανά κλάδο σε περίπτωση εγγραφής σε δύο κλάδους

(β) τουλάχιστον 20% των μετοχών ανά κλάδο σε περίπτωση εγγραφής σε τρείς ή τέσσερεις κλάδους και

(γ) τουλάχιστον 10% των μετοχών ανά κλάδο σε περίπτωση εγγραφής σε πέντε και άνω κλάδους.

Τέλος, για να εγγραφεί εταιρεία ως Εταιρεία Μελετών απαιτείται να έχει και να διατηρεί σε ισχύ ασφάλεια επαγγελματικής ευθύνης, που να ικανοποιεί την Διοικούσα Επιτροπή του ΕΤΕΚ.

ΙΙ. Μετά την Σύσταση

Μετά την σύσταση μιας Εταιρείας Μελετών, δηλαδή μετά την έγκρισή της τόσο από το ΕΤΕΚ όσο και από τον Έφορο Εταιρειών, δυνάμει των Νόμων, καταχωρείται, κατά τον καθορισμένο στους Νόμους τύπο, τρόπο και προϋποθέσεις, στο Μητρώο Εταιρειών Μελετών του ΕΤΕΚ.

Διαγραφή, Ακύρωση Εγγραφής, Αναστολή Εγγραφής

Σύμφωνα με τους Νόμους, το ΕΤΕΚ μπορεί να ανακαλέσει την εγγραφή οποιασδήποτε Εταιρείας Μελετών δεν τηρεί τις ανωτέρω προϋποθέσεις.

Σημειώνεται ότι, εάν οι λόγοι μη τήρησης των ανωτέρω προϋποθέσεων οφείλονται σε απόκτηση συμφέροντος στην εν λόγω εταιρεία ως αποτέλεσμα διαδοχής σε κληρονομιά ή σε απώλεια με οποιοδήποτε τρόπο από συνέταιρο ή μέτοχο ή διοικητικό σύμβουλο και σε μικρότερο των δώδεκα μηνών διάστημα, η εταιρεία προχωρήσει στις απαραίτητες διευθετήσεις ούτως ώστε να τηρεί τις προϋποθέσεις για να ικανοποιηθεί το ΕΤΕΚ, τότε η Εταιρεία Μελετών θεωρείται ότι συνεχίζει να πληροί τις βασικές προϋποθέσεις.

Πλεονεκτήματα σύστασης Εταιρείας Μελετών

Τα πλεονέκτημα που διασφαλίζει ο Νόμος 101(Ι)/2012 μέσω της σύστασης Εταιρείας Μελετών, και συγκεκριμένα μέσω εταιρείας περιορισμένης ευθύνης, είναι:

(α) φορολογικά, δηλαδή η εξασφάλιση χαμηλότερου εταιρικού φορολογικού συντελεστή στο 12.5% σε σύγκριση με τους φορολογικούς συντελεστές που ισχύουν για τα εισοδήματα των αυτοεργοδοτουμένων φυσικών προσώπων, που φτάνουν κλιμακωτά σε ποσοστό μέχρι και 35% και

(β) νομικά, δηλαδή η περιορισμένη ευθύνη των μελών μιας Εταιρείας Μελετών, με τις επιφυλάξεις που αναπτύσσουμε στη συνέχεια.

Ευθύνη των μελών Εταιρείας Μελετών Περιορισμένης Ευθύνης

Όπως αναφέρουμε πιο πάνω, κύριο πλεονέκτημα για την σύσταση μιας Εταιρείας Μελετών Ε.Π.Ε ή L.L.C, όπως και σε κάθε περίπτωση εταιρείας περιορισμένης ευθύνης, αποτελεί ασφαλώς ο περιορισμός της ευθύνης των μελών της στο ύψος της συνεισφοράς κάθε μέλους στο μετοχικό κεφάλαιο της εταιρείας. Η Εταιρεία Μελετών Ε.Π.Ε και το μέλος ή τα μέλη αυτής θεωρούνται από το νόμο ως χωριστές νομικές οντότητες, ανεξαρτήτως του απόλυτου ελέγχου που ασκείται από ένα ή περισσότερα μέλη στην συγκεκριμένη Εταιρεία Μελετών Ε.Π.Ε. Σαν αποτέλεσμα, τα μέλη της Εταιρείας Μελετών Ε.Π.Ε δεν θα είναι προσωπικά υπεύθυνα για τα αστικά χρέη ή για οφειλές στο δημόσιο, για τις οποίες η ευθύνη περιορίζεται στην Εταιρεία Μελετών (με εξαίρεση συγκεκριμένες οφειλές στο δημόσιο, όπως οφειλές στον Φ.Π.Α για τις οποίες ευθύνονται οι αξιωματούχοι της εταιρείας) και δεν μπορούν να εναχθούν προσωπικά από τους πιστωτές της, με αποτέλεσμα η ευθύνη τους να περιορίζεται αποκλειστικά στο ύψος της συνεισφοράς τους στο μετοχικό κεφάλαιο της Εταιρείας Μελετών. Έτσι, περιορίζεται η αστική ευθύνη των μελών μιας Εταιρείας Μελετών Ε.Π.Ε απέναντι, για παράδειγμα, στην ευθύνη για καταβολή μισθών ή ευθύνη σε σχέση με αστικά αδικήματα άσχετα με την, για παράδειγμα, εκπόνηση μελετών ή σχεδίων, δηλαδή με την καθ’ αυτή παροχή υπηρεσιών της ανωτέρω Ε.Π.Ε.

Δεν μπορεί να μην τονιστεί η ύπαρξη προσωπικής και/ή πειθαρχικής ευθύνης των μελών μιας Εταιρείας Μελετών, σε περιπτώσεις:

επαγγελματικής αμέλειας ή διάπραξης οποιουδήποτε αδικήματος κατά την άσκηση επαγγελματικού καθήκοντος. Στην περίπτωση αυτή, θα ευθύνεται βέβαια και η ίδια η Εταιρεία Μελετών, εκ προστήσεως, για τις πράξεις ή παραλείψεις των επαγγελματιών μετόχων ή εργοδοτουμένων της Ε.Π.Ε.
πράξεων ή παραλήψεων που εμπίπτουν στο πλαίσιο πειθαρχικών ευθυνών όπως ορίζουν οι εκάστοτε ισχύοντες κανόνες επαγγελματικής δεοντολογίας των μελών του ΕΤΕΚ.

Καταληκτικά, τα ανωτέρω αποτελούν μια σύντομη περιγραφή του νομοθετικού πλαισίου παροχής υπηρεσιών μελετών στους κλάδους της μηχανικής στην Κύπρο. Θεωρούμε ότι, το νέο νομοθετικό πλαίσιο, μετά την ψήφιση του Νόμου 101(Ι)/2012, ανταποκρίνεται στις ανάγκες της ελεύθερης αγοράς και στην πληρέστερη εναρμόνιση της εσωτερικής αγοράς της Ευρωπαϊκής Ένωσης, καθώς οι Νόμοι παρέχουν διευκολύνσεις σε υφιστάμενες αλλοδαπές και κυρίως Εταιρείες Μελετών κρατών μελών, εάν αυτές αποφασίσουν να προσφέρουν σχετικές υπηρεσίες ή/και να έχουν επιχειρηματική δράση με την ίδρυση υποκαταστήματος, αντιπροσωπείας ή θυγατρικής Εταιρείας Μελετών στην Κύπρο. Πέραν τούτου, το νέο νομοθετικό πλαίσιο εξακριβώνει τις προϋποθέσεις για έγκριση από το ΕΤΕΚ Εταιρείας Μελετών.

Αγγελική Σαμαρά

Ασκούμενη Δικηγόρος[:ru]